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秦川机床工具集团股份公司

作者: 缅甸腾龙 来源: 未知 发布时间:2019-04-15
一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (1)公司基本情况:

  秦川机床工具集团股份公司(简称“秦川机床”,股票代码:000837)拥有宝鸡机床、汉江机床、汉江工具、关中工具、秦川格兰德、美国拉削系统公司等多家子公司。公司是中国机床工具行业的龙头企业,规模位列前三。是中国精密数控机床与复杂工具研发制造基地,国家级高新技术企业和创新型试点企业,建有国家级企业技术中心,院士专家工作站,博士后科研工作站,美国研发机构及3个省级技术研发中心。先后获得“国家科技进步一等奖”一项,“国家科技进步二等奖”四项,“中国工业大奖项目表彰奖”一项等荣誉。

  (2)主要产品:

  齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床(曲轴磨、球面磨、车轴磨)、滚齿机、车齿机、通用数控车床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、精密高效拉床等高端数控装备、塑料机械(中空机);数控复杂刀具;高档数控系统、滚动功能部件、汽车零部件、特种齿轮箱、机器人(18.890, 0.24, 1.29%)关节减速器、螺杆转子副、精密齿轮、精密仪器仪表、精密铸件等零部件产品;数字化车间和系统集成、机床再制造及工厂服务、供应链管理及融资租赁等现代制造服务业务。

  (3)主要业务及经营模式:

  公司始终坚持“技术领先,模式取胜”的发展思路,形成了以前端的工艺规划和设计咨询为先导,以中端满足用户个性化需求为路径,以后端工厂服务(包括分包用户的设备维护管理职能、再制造、刀具配送、设备租赁、融资租赁、商业保理等)为支撑的全生命周期管理,形成了从整机延伸到零部件再到现代制造服务业的完整的产业形态,实现了从简单的“商品供应者”向全方位的“用户总工艺师和总装备师”的角色转变。同时构建了3个1/3的业务板块(数字制造工艺装备链;关键零部件制造;服务型制造业),立志成为所涉及领域的技术领先者、行业领导者、高端市场占有率的追求者;以系统集成为擅长,以“精密、高效、复合、专用、大型”为特色的大型数控机床工具企业集团。

  (4)报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  秦川机床工具集团股份公司主业主要隶属于机床工具行业。2018年机床工具行业总体运行前高后低,产品结构延续近年升级的趋势,下半年起,市场需求下降明显,下行压力加大,金属切削机床全年新增订单同比下降8.8%,在手订单同比下降13.6%;产量同比下降24.5%,产值同比下降11.6% ;产成品存货同比下降19.5%;受金属切削机床行业亏损的影响,金属加工机床利润总额同比下降62.6%。主要影响因素一方面作为机床工具产品主要用户的汽车制造业投资增速下降,低于固定资产投资增速,更低于工业投资平均增速。另一方面在美国对华加征关税商品清单中,机床工具类产品几乎全部覆盖,机床及功能部件、附件、刀具工具类、磨料磨具等产品在原来5%的关税的基础上加征25%关税,综合来看,行业因市场需求减少带来的下行压力持续加剧,预计该下行压力至少将延续至2019年上半年。

  面对下行压力,政府采取了减税降费等一系列措施,中央经济工作会议,将推动制造业高质量发展列为2019年重点工作任务的第一项,体现了中央对制造业的高度重视。但宏观经济的下行压力,以及汽车制造业投资低迷等情况,都给机床工具行业的市场需求带来了严峻挑战。

  秦川机床工具集团作为机床工具行业重点联系骨干企业,营业收入规模在中国机床工具行业企业中历年来处于前三甲位置,目前位列第二,2018年实现营业收入31.88亿元,同比增长6.28%,其中主营业务收入31.44亿元,同比增长6.49%。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年,公司在主要行业大类投资低迷、中美贸易摩擦升级、“公改铁”政策实施、环保督查深入、原材料大幅涨价等种种不利因素的大背景下,坚持“技术领先、模式取胜”、坚持“三个1/3”产业战略布局,以年初提出的“向存量要效益、向管理要效益”为路径,牢牢抓住年度重点工作、重点项目、重点市场等几条经营主线,强研发、慎投入、去库存、保交付、促回款,顶住了下行压力,有效保证了经营平稳有序。

  预算指标完成情况:公司2018年实现营业收入31.88亿元,同比增长6.28%,完成预算指标99.88%;利润总额-2.78亿元,未完成预算指标。

  利润总额与预算差异分析:1、毛利率15.73%,低预算4.23个百分点, 毛利减少1.36亿元,原材料价格持续上涨、人工成本增加、环保整顿外部协作成本加大是毛利未完成预算指标的主要因素。2、期间费用列支总额为65327.81万元,超预算4738.61万元,主要是2018年为推动公司高质量发展,加快转型升级步伐,研发费用达1.13亿元。3、资产减值损失1.76亿元,超预算1.44亿元,主要是2018年末公司根据谨慎性原则,对各项资产进行了减值测试,存货跌价准备计提较大。4、投资收益和其他收益8221.93万元,低预算指标707.4万元,主要是信托产品提前到期,收益减少所致。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期发生重大变化,主要影响因素如下: 1、受经济下行影响,主营业务收入增速缓慢,主业毛利率下降。2、2018年末公司根据谨慎性原则,对各项资产进行了减值测试,共计提各项减值准备17,603万元,减少利润17,603万元。3、投资收益较上年同期减少4,870万元。4、其他收益(政府补助)6,364万元,比上年同期减少1,543万元。5、研发费用1.13亿元,比上年同期增加3,247万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  会计政策变更

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》[财会〔2018〕15号],公司按照文件对财务报表格式及列报进行了调整。其中:因利润表增加“研发费用”项目的列报要求变化对可比期间数据进行追溯调整如下:

  ■

  上述会计政策变更对公司报告期资产总额、负债总额、净资产、净利润无重大影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年7月18日,本公司子公司杨凌秦众电子信息有限公司召开股东会,同意公司注销,成立清算组。2018年11月2日,杨凌秦众电子信息有限公司完成工商注销手续,不纳入合并范围。

  8、 其他重大事项的说明

  “三供一业”分离移交有关情况说明

  2018年1月5日和2018年9月5日,公司公告了收到陕西省财政厅预拨省属企业职工家属区“三供一业”分离移交补助资金的公告(公告编号:2018-01、2018-53)。

  该两公告主要内容:公司分别收到省财政厅预拨的2017年、2018年省属企业职工家属区“三供一业”分离移交补助资金,2017年补助资金4819.06万元,2018年补助资金2,099万元,收到的补助资金计入递延收益,对本年度损益的影响金额暂不明确,未来根据分离移交、维修改造工作进度,确定对本年度损益的影响金额。

  公司2014年整体上市时已将职工家属区等后勤辅业资产剥离至陕西秦川物业有限公司(省属国有全资,以下简称“秦川物业”);2016年陕西省启动国企“三供一业”剥离改造工作,按照新的维修改造标准,陕西秦川物业有限公司无力承担剥离改造维修费用缺口,难以完成上级国资监管部门对“三供一业”的专项考核。为此,公司与秦川物业就公司职工家属区“三供一业”分离移交工作报请上级国资监管部门协调解决。

  2019年4月4日,公司收到省国资委《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交有关问题的复函》,明确我公司“三供一业”分离移交及维修改造责任主体为陕西秦川物业有限公司。

  2019年4月5日,公司收到《陕西省财政厅关于对秦川机床工具集团“三供一业”分离移交补助资金有关事项的批复》(陕财办资函[2019]14号),同意我公司将省财政厅拨付2017年、2018年 “三供一业”分离移交补助资金6,918.06万元划转秦川物业,由秦川物业承担补助资金管理及后续清算工作。截至2018年12月31日,公司已拨付及代付陕西秦川物业有限公司款项33,466,915.71元,期末尚未拨付的补助资金余额35,713,684.29元由递延收益列入其他应付款。

  职工医院移交过渡期费用450万元,系根据公司党委会、公司办公会相关决议,同意将秦川机床职工医院(姜谭社区卫生服务中心)移交西安医学院附属宝鸡医院,并由公司为职工医院提供三年过渡期费用450万元。

  鉴于公司不是职工家属区“三供一业”分离移交及维修改造责任主体,公司将不再承担相关费用。

  秦川机床工具集团股份公司

  2019年4月12日

  证券简称:秦川机床          证券代码:000837  公告编号:2019-21

  秦川机床工具集团股份公司

  对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  被担保人名称:陕西秦川机械进出口有限公司(以下简称进出口公司)、陕西汉江机床有限公司(以下简称汉江机床)、陕西秦川设备成套服务有限公司(以下简称设备成套)、陕西秦川物资配套有限公司(以下简称物资配套)、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司(以下简称宝鸡仪表)、宝鸡机床集团有限公司(以下简称宝鸡机床)、秦川国际融资租赁有限公司(以下简称秦川租赁)、汉江工具有限责任公司(以下简称汉江工具)、江苏秦川齿轮传动有限公司(以下简称江苏秦川)、联合美国工业公司(以下简称联合美国)、宝鸡忠诚机床股份有限公司(以下简称忠诚机床)、宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司(以下简称精密数控)、陕西关中工具制造有限公司(以下简称关中工具)、宝鸡忠诚精密零件制造有限公司(以下简称忠诚精密零件)、宝鸡泰恩制冷科技有限公司(以下简称泰恩制冷)、宝鸡忠诚制药机械有限责任公司(以下简称制药机械公司)、宝鸡忠诚铸造有限责任公司(以下简称铸造公司)、宝鸡忠诚进出口有限公司(以下简称忠诚进出口公司)。

  一、担保情况概述

  (一)对外担保基本情况

  1、工具集团股份公司(以下简称“公司”)全资子公司进出口公司拟向金融机构办理综合授信业务,公司愿为进出口公司提供总额不超过6000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。

  2、控股子公司汉江机床拟向金融机构办理综合授信业务,公司愿为汉江机床提供总额不超过13000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。公司持有汉江机床76.46%股权,另外一名股东中国华融资产管理有限公司未按照其持股比例提供相应担保。汉江机床承诺以16632万元的固定资产(厂房、设备)、3368万元的土地使用权,合计20000万元的资产对我公司提供反担保。

  3、公司控股子公司设备成套拟向金融机构办理综合授信业务,公司愿为设备成套提供总额不超过2000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。公司持有设备公司51%股权,另外一名股东国开发展基金有限公司未按照其持股比例提供相应担保,设备成套承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。设备成套资产负债率超过70%。

  4、公司全资子公司宝鸡仪表拟向金融机构办理综合授信业务,公司愿为宝鸡仪表提供总额不超过2600万元的银行授信额度担保,期限为壹年。宝鸡仪表资产负债率超过70%。

  5、公司控股子公司宝鸡机床拟向金融机构办理综合授信业务,公司愿为宝鸡机床提供总额不超过10000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。公司持有宝鸡机床43.16%股权,另外三名股东宝鸡市国有资产经营有限责任公司、宝鸡高新技术产业开发区总公司、宝鸡市国有资产经营有限责任公司未按照其持股比例提供相应担保。宝鸡机床承诺以14673万元固定资产对我公司提供反担保。公司控股子公司宝鸡机床拟向金融机构办理综合授信业务,公司同意忠诚机床为宝鸡机床提供总额不超过10000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。忠诚机床与宝鸡机床为互保单位。

  6、公司控股子公司物资配套拟向金融机构办理综合授信业务,公司愿为物资配套提供总额不超过6000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。公司持有物资配套95.45%股权,另外一名股东秦川机床集团宝鸡仪表有限公司未按照其持股比例提供相应担保。物资配套承诺以7000万元存货对我公司提供反担保。

  7、公司控股子公司秦川租赁拟向金融机构办理综合授信业务,公司愿为秦川租赁提供总额不超过130000万元的银行授信额度担保,期限为壹至叁年。秦川租赁其他股东未按照同比例担保,承诺以其股权质押给我公司作为本次提供的反担保,秦川租赁承诺以拥有的价值合计5.5亿元的租赁物设备及应收租赁款,以及融资后形成的租赁物设备及应收租赁款对我公司提供反担保。秦川租赁资产负债率超过70%。

  8、公司控股子公司汉江工具拟向金融机构办理综合授信业务,公司愿为汉江工具提供总额不超过2000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。公司持有汉江工具98.16%股权,另外一名国开发展基金有限公司未按照其持股比例提供相应担保。汉江工具承诺以5346万元的固定资产对我公司提供反担保。

  9、公司全资子公司江苏秦川拟向金融机构办理综合授信业务,公司愿为江苏秦川提供总额不超过2000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。

  10、公司控股子公司联合美国拟向Comerica Bank办理综合授信业务,公司同意秦川美国工业公司为联合美国提供总额不超过76.4万美元的银行授信额度担保,期限为壹年。

  11、宝鸡机床控股子公司忠诚机床拟向金融机构办理综合授信业务,公司同意宝鸡机床为忠诚机床提供总额不超过20000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。忠诚机床与宝鸡机床为互保单位。

  12、宝鸡机床控股子公司精密数控拟向金融机构办理综合授信业务,公司同意宝鸡机床为精密数控提供总额不超过1000万元的银行授信额度担保,期限为壹年。宝鸡机床持有精密数控51%的股权,另外一名股东宝鸡市国有资产经营有限责任公司未按照其持股比例提供相应担保,精密数控承诺以1223万元不动产对宝鸡机床提供反担保。

  13、宝鸡机床控股子公司关中工具拟向金融机构办理综合授信业务,公司同意宝鸡机床为关中工具提供总额不超过2500万元的银行授信额度担保,期限为壹年。宝鸡机床持有关中工具64.09%的股权,另外三名股东宝鸡市国有资产经营有限责任公司、中国农发重点建设基金有限公司和秦川机床工具集团股份公司未按照其持股比例提供相应担保,关中工具承诺以3011.08万元自有固定资产对宝鸡机床提供反担保。

  14、忠诚机床控股子公司忠诚精密零件拟向金融机构办理综合授信业务,公司同意忠诚机床为忠诚精密零件提供总额不超过300万元的银行授信额度担保,期限为壹年。忠诚机床持有忠诚精密零件68.89%的股权,另外两名公司股东宝鸡忠诚铸锻有限公司、宝鸡忠诚刃具有限责任公司及其他自然人股东未按照其持股比例提供相应担保,忠诚精密零件承诺以366万元自有固定资产对忠诚机床提供反担保。

  15、宝鸡机床控股子公司泰恩制冷拟向金融机构办理综合授信业务,公司同意宝鸡机床为泰恩制冷提供总额不超过500万元的银行授信额度担保,期限为壹年。另外两名自然人股东李晓峰、陈春兰未按照其持股比例提供相应担保,泰恩制冷承诺以75万元自有固定资产和二期投资的固定资产530万元对宝鸡机床提供反担保。

  16、宝鸡机床控股子公司制药机械公司拟向金融机构办理综合授信业务,公司同意宝鸡机床为制药机械公司提供总额不超过300万元的银行授信额度担保,期限为壹年。另外一名股东宝鸡市人民政府国有资产管理公司未按照其持股比例提供相应担保,制药机械公司承诺以1280.32万元自有固定资产对宝鸡机床提供反担保。制药机械公司资产负债率75.85%。

  17、宝鸡机床全资子公司铸造公司拟向金融机构办理综合授信业务,公司同意宝鸡机床为铸造公司提供总额不超过500万元的银行授信额度担保,期限为壹年。

  18、忠诚机床全资子公司忠诚进出口公司拟向金融机构办理综合授信业务,公司同意忠诚机床为忠诚进出口公司提供总额不超过1200万元的银行授信额度担保,期限为壹年。

  (二)对外担保审议情况

  公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月10日召开,会议审议通过了《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议案》、《关于下属子公司互相提供银行综合授信额度担保的议案》。

  公司本次担保事项达到上市规则9.11第(四)项规定,需提交股东大会审议,且需由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、陕西秦川机械进出口有限公司

  成立日期:2006年8月

  注册地点:陕西省宝鸡市姜谭路22号

  法定代表人:贺民安

  与本公司关系:本公司全资子公司。

  经营范围:商品和技术的进出口。(国家禁止的产品除外)

  主要财务状况: 2018年末资产总额12996万元,负债总额6768万元(其中银行贷款总额0、流动负债总额6768万元),净资产6228万元,营业收入24506万元,利润总额960万元,净利润719万元,资产负债率52.08%,最新的信用等级为工行A-。

  2、陕西汉江机床有限公司

  成立日期:1998年2月

  注册地点:陕西省汉中市汉台区河东店镇

  法定代表人:赵甲宝

  股权结构:公司注册资本为人民币17473万元,我公司持股比例76.46%;中国华融资产管理有限公司23.54%。

  与本公司关系:本公司控股子公司

  经营范围:研发生产销售精密螺纹磨床系列、精密测量仪器、CNC精密机床和滚动功能部件等系列产品及技术服务。

  主要财务状况:2018年末资产总额77532万元,负债总额33108万元(其中银行贷款总额8000万元、流动负债总额29867万元),净资产44352万元,营业收入23965万元,利润总额-2177万元,净利润-2010万元,资产负债率42.70%,最新的信用等级为中行A。

  3、陕西秦川设备成套服务有限公司

  成立日期:2008年1月

  注册地点:宝鸡市姜谭路22号

  法定代表人:刘朝辉

  股权结构:注册资本为3564万元,我公司持股比例51%,国开发展基金有限公司49%。

  与本公司关系:本公司控股子公司

  经营范围:公司产品售后服务;国内外知名机床类产品服务、代理;国内外磨齿机设备维修、维护、翻新,改造、搬迁;国内外数控设备及精大稀设备维护、维修、翻新、改造;专机设备的设计、制造;机床附件、备件经营、制造;经营“二手”设备;提供技术服务及机床再制造业务。

  主要财务状况:2018年末资产总额11176万元,负债总额9212万元(其中银行贷款总额0万元、流动负债总额4752万元),净资产1964 万元,营业收入1894万元,利润总额-1191万元,净利润-1112万元,资产负债率82.43%,最新的信用等级为长安银行A。

  4、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司

  成立日期:1998年3月

  注册地点:宝鸡市英达路13号

  法定代表人:陆强

  与本公司关系:本公司全资子公司

  经营范围:工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造;配套产品开发、来料加工、装配;机床配件、机电设备、电子设备;电子产品的制造。主要产品有:传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。

  主要财务状况:2018年末资产总额10088万元,负债总额7805万元(其中银行贷款总额2600万元、流动负债总额7772万元),净资产2283万元,营业收入7625万元,利润总额-214万元,净利润-199万元,资产负债率77.37%,最新的信用等级为长安银行AA-。

  5、宝鸡机床集团有限公司

  成立日期:2007年8月

  注册地点:宝鸡市高新区十四号

  法定代表人:李强

  股权结构:公司注册资本为人民币47229万元,我公司持股比例43.16%;宝鸡市国有资产经营有限责任公司39.12%;宝鸡高新技术产业开发区总公司2.24%;国开发展基金有限公司15.38% 。

  与本公司的关系:本公司的控股子公司

  经营范围:主要经营加工中心、数控机床、普通机床、平面磨床、机床加工的研究制造及销售等。

  主要财务状况:2018年末资产总额为194539万元,负债总额为117558万元(其中银行贷款总额为25300万元,流动负债总额为93506万元),净资产为76981万元,全年营业收入总额为123738万元,利润总额为674万元,净利润为724万元,资产负债率为60.43%,最新的信用等级为中行BBB+。

  6、陕西秦川物资配套有限公司

  成立日期:2006年6月

  注册地点:宝鸡市渭滨区姜谭路22号

  法定代表人:贺民安

  股权结构:公司注册资本为人民币 2200 万元,我公司持股比例 95.45%;秦川机床集团宝鸡仪表有限公司持股比例4.55%。

  与本公司的关系:本公司的控股子公司

  经营范围:主要为公司精密齿轮磨床、塑料中空成型机、高精度内外圆磨床、精密仪器仪表等产品生产制造提供配套物资采购、配送服务。

  主要财务状况:2018年末资产总额17066万元,负债总额11556万元(其中银行贷款总额0万元、流动负债总额11556万元),净资产5510万元,营业收入43974万元,利润总额207万元,净利润156万元,资产负债率67.71%,最新的信用等级为浦发银行(11.750, 0.26, 2.26%)A-。

  7、秦川国际融资租赁有限公司

  成立日期:2015年4月

  注册地点:陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路588号北航科技园2号楼B座502室

  法定代表人:司冠林

  股权结构:公司注册资本为人民币7000万美元,我公司持股比例40%;均达升(香港)控股有限公司持股比例25%;西安航天基地创新投资有限公司持股比例20%;北京中联国新投资基金管理有限公司持股比例10%;深圳市中联文景股权投资基金企业(有限合伙)持股比例5%。

  与本公司的关系:本公司的控股子公司

  经营范围:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询。

  主要财务状况:2018 年末资产总额187127万元,负债总额155425万元(其中银行贷款总额139393万元、流动负债总额103344万元),净资产31702 万元,营业收入8302万元,利润总额1778万元,净利润1371万元,资产负债率83.06%,最新的信用等级为民生银行(6.620, 0.11, 1.69%)A。

  8、汉江工具有限责任公司

  成立日期:1980年7月

  注册地点:陕西省汉中市汉台区宗营镇

  法定代表人:张天师

  股权结构:公司注册资本为人民币 15301.74万元,我公司持股比例98.16%;国开发展基金有限公司1.84%。

  与本公司的关系:本公司的控股子公司

  经营范围:刃具、机床附件、五金工具、成套设备的生产、销售;承办本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;经营本企业生产所需的原材料、机械设备、零配件的进口业务。

  主要财务状况:2018年末资产总额49838万元,负债总额6000万元(其中银行贷款总额0万元、流动负债总额4576万元),净资产43838 万元,营业收入24047万元,利润总额2056万元,净利润1751万元,资产负债率12.04%,最新的信用等级为招商银行(35.960, 1.16, 3.33%)三级A档。

  9、江苏秦川齿轮传动有限公司

  成立日期:2017年12月

  注册地点:盐城市盐都区盐龙街道健仁村1幢合厂房幢(D)

  法定代表人:刘昱

  与本公司关系:本公司全资子公司

  经营范围:齿轮传动零部件、机械设备、机床、刀具、工具及检测设备件、液压件、液压系统、汽车零部件制造,机械加工,数控系统及数控功能部件开发与制造,电机、电器、机电产品的设计、制造、销售、维修、咨询服务,不动产租赁等。

  主要财务状况:2018年末资产总额22005万元,负债总额3354万元(其中银行贷款总额0万元、流动负债总额3354万元),净资产18651万元,营业收入6458万元,利润总额-748万元,净利润-642万元,资产负债率15.24%。

  10、联合美国工业公司

  成立日期: 2004年4 月

  注册地点:美国密西根州伊普斯兰提市南绍斯菲尔德街535号

  法定代表人:龙兴元

  股权结构:公司注册资本为美元195 万元,我公司持股比例 60%;秦川美国工业公司持股比例40%

  与本公司的关系:本公司的控股子公司

  经营范围:拉刀及刃磨、拉床及拉刀磨床制造销售。

  主要财务状况:2018年末资产总额5695万元,负债总额3663万元(其中银行贷款总额191万元、流动负债总额393万元),净资产2032万元,营业收入2982万元,利润总额-411万元,净利润-296万元,资产负债率64.32%。

  11、宝鸡忠诚机床股份有限公司

  成立日期:2000年12月

  注册地点:宝鸡市高新区高新一路2号

  法定代表人:李强

  股权结构:公司注册资本为12600万元,宝鸡机床持股比例53.17%,陕西凌云电器公司持股比例1.59%,西安泰富西玛电机持股比例1.59%,西北永新化工公司持股比例1.59%,陕西仁仁投资管理有限公司持股比例42.06%。

  与本公司关系:宝鸡机床的控股子公司。

  经营范围:柔性制造单元和自动化生插线、数控机床、金属切削机床、机床附件等。

  主要财务状况:2018年末资产总额为95322万元,负债总额为66824万元(其中银行贷款总额为14000万元,流动负债总额为63751万元),净资产为28498万元,全年营业收入总额为103946万元,利润总额为-28万元,净利润为88万元,资产负债率70.10%。最新的信用等级为浦发银行A+。

  12、宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司

  成立日期:2013年6月

  注册地点:陕西省宝鸡市高新开发区高新十一路

  法人代表人:张超

  股权结构:公司注册资本为3000万元,宝鸡机床持股比例51%,宝鸡市国资公司持股比例49%。

  与本公司关系:宝鸡机床的控股子公司。

  经营范围:金属切削机床,机床附件、零备件、机械加工制造、机床修理安装。

  主要财务状况:2018年末资产总额为8828万元,负债总额为5710万元(其中银行贷款总额为500万元,流动负债总额为5710万元),净资产为3118万元,全年营业收入总额为7694万元,利润总额为70万元,净利润为52万元,资产负债率64.68%。最新的信用等级为浙商银行A3级。

  13、陕西关中工具制造有限公司

  成立日期:2008年3月

  注册地点:凤翔县科技工业园(关中路34号)

  法定代表人:刘永利

  股权结构:公司注册资本为2017.78万元,宝鸡机床持股比例89.51%,宝鸡市国资公司持股比例3.74%,秦川机床持股比例6.75%。

  与本公司关系:本公司的控股子公司。

  经营范围:金属切削工具,本企业自产产品、机电产品的制造等。

  主要财务状况:2018年末资产总额为23269万元,负债总额为10792万元(其中银行贷款总额为800万元,流动负债总额为9300万元),净资产为12477万元,全年营业收入总额为10132万元,利润总额为156万元,净利润为146万元,资产负债率46.38%。最新的信用等级为长安银行A级。

  14、宝鸡忠诚精密零件制造有限公司

  成立日期:2003年8月

  地址:宝鸡市高新开发区高新一路2号

  法定代表人:张亚强

  股权结构:注册资本2096万元,忠诚机床持股比例68.89%,宝鸡忠诚铸锻有限公司持股比例2.39%,宝鸡忠诚刃具有限责任公司持股比例0.95%,自然人持股比例27.77%。

  与本公司关系:忠诚机床的控股子公司。

  经营范围:机械设备零部件的研制、生产、销售及来料加工、技术服务。

  主要财务状况:2018年末资产总额为4396万元,负债总额为1901万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为1901万元),净资产为2495万元,全年营业收入总额为4849万元,利润总额为116万元,净利润为89万元,资产负债率43.24%。

  15、宝鸡泰恩制冷科技有限公司

  成立日期:2016年6月

  地址:陕西省宝鸡市金台区金河工业园

  法定代表人:袁炜

  股权结构:注册资本2800万元,宝鸡机床持股比例51%,李晓峰持股比例33.7%,陈春兰持股比例15.3%。

  与本公司关系:宝鸡机床的控股子公司。

  经营范围:汽车空调及压缩机的设计、制造、销售;汽车零部件的进出口贸易。

  主要财务状况:2018年末资产总额为1674万元,负债总额为741万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为741万元),净资产为933万元,全年营业收入总额为1271万元,利润总额为20万元,净利润为22万元,资产负债率44.27%。

  16、宝鸡忠诚制药机械有限责任公司

  成立日期:2010年11月

  地址:陕西省宝鸡市高新开发区十二路

  法定代表人:杨国安

  股权结构:注册资本3000万元,宝鸡机床持股比例90%,宝鸡市人民政府国有资产管理委员会持股比例10%。

  与本公司关系:宝鸡机床的控股子公司。

  经营范围:制药工业专用设备、高端医疗设备、化工设备的设计及制造;搪瓷设备、化工设备备件、机床备件的制造和销售;设备租赁、房屋租赁、场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务状况:2018年末资产总额为9773万元,负债总额为7413万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为7404万元),净资产为2360万元,全年营业收入总额为2532万元,利润总额为-202万元,净利润为-202万元,资产负债率75.85%。

  17、宝鸡忠诚铸造有限责任公司

  成立日期:2003年10月

  地址:陕西省宝鸡市金台区金河工业园金诚路1号

  法定代表人:高长利

  股权结构:注册资本1950万元,宝鸡机床持股比例100%。

  与本公司关系:宝鸡机床的全资子公司。

  经营范围:机床、工业泵、铸锻件的生产、研制及销售;铸锻件加工;技术咨询及服务;房屋、设备、场地租赁;水电转售;铸锻件原、辅材料的销售。

  主要财务状况:2018年末资产总额为2368万元,负债总额为1495万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为1495万元),净资产为873万元,全年营业收入总额为6730万元,利润总额为26万元,净利润为26万元,资产负债率63.13%。

  18、宝鸡忠诚进出口有限公司

  成立日期:2016年7月

  地址:陕西省宝鸡市高新开发区高新十四路

  法定代表人:李清耀

  股权结构:注册资本200万元,忠诚机床持股比例100%。

  与本公司关系:忠诚机床的全资子公司。

  经营范围:机械设备及配件、机电设备及配件、五金机械、五金电器、仪器仪表、电子设备、食品的采购、销售及售后服务,预包装食品的采购、销售及售后服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、展览展示服务、翻译服务等。

  主要财务状况:2018年末资产总额为1732万元,负债总额为1097万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为1097万元),净资产为635万元,全年营业收入总额为11081万元,利润总额为429万元,净利润为326万元,资产负债率63.34%。

  三、担保协议的主要内容

  (一)为进出口公司提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币6000万元

  担保期限:壹年

  进出口公司为公司全资子公司,该担保无反担保。

  (二)为汉江机床提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币13000万元

  担保期限:壹年

  汉江机床承诺以16632万元的固定资产(厂房、设备)、3368万元的土地使用权,合计20000万元的资产对我公司提供反担保。

  (三)为设备成套提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币2000万元

  担保期限:壹年

  设备公司承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。

  (四)为宝鸡仪表提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币2600万元

  担保期限:壹年

  宝鸡仪表为公司全资子公司,该担保无反担保。

  (五)为宝鸡机床提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币10000万元

  担保期限:壹年

  宝鸡机床承诺以14673万元的固定资产对我公司提供反担保。

  (六)为物资配套提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币6000万元

  担保期限:壹年

  物资配套承诺以7000万元存货对我公司提供反担保。

  (七)为秦川租赁提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币130000万元

  担保期限:壹至叁年

  秦川租赁股东承诺以其股权质押给我公司作为本次提供的反担保,秦川租赁承诺以拥有的价值合计5.5亿元的租赁物设备及应收租赁款,以及融资后形成的租赁物设备及应收租赁款对我公司提供反担保。

  (八)为汉江工具提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币2000万元

  担保期限:壹年

  汉江工具承诺以5346万元的固定资产对我公司提供反担保。

  (九)秦川美国工业公司为联合美国提供的担保

  担保方式:抵押担保

  担保额度:美元76.4万元

  担保期限:壹年

  联合美国为公司全资子公司,该担保无反担保。

  (十)忠诚机床为宝鸡机床提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币10000万元

  担保期限:壹年

  该担保无反担保。

  (十一)宝鸡机床为忠诚机床提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币20000万元

  担保期限:壹年

  该担保无反担保。

  (十二)宝鸡机床为精密数控提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币1000万元

  担保期限:壹年

  精密数控承诺以厂房和办公楼共计1223万元不动产对宝鸡机床提供反担保。

  (十三)宝鸡机床为关中工具提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币2500万元

  担保期限:壹年

  关中工具承诺以机器设备3011.08万元自有固定资产对宝鸡机床提供反担保。

  (十四)宝鸡机床为泰恩制冷提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币500万元

  担保期限:壹年

  泰恩制冷承诺以75万元自有固定资产和二期投资的固定资产530万元对宝鸡机床提供反担保。

  (十五)宝鸡机床为制药机械公司提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币300万元

  担保期限:壹年

  制药机械公司承诺以1280.32万元自有固定资产对宝鸡机床提供反担保。

  (十六)宝鸡机床为铸造公司提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币500万元

  担保期限:壹年

  该担保无反担保。

  (十七)忠诚机床为忠诚精密零件提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币300万元

  担保期限:壹年

  忠诚精密零件承诺以366万元自有固定资产对忠诚机床提供反担保。

  (十八)忠诚机床为忠诚进出口公司提供的担保

  担保方式:连带责任保证

  担保额度:人民币1200万元

  担保期限:壹年

  该担保无反担保。

  四、董事会意见

  进出口公司、汉江机床、设备成套、宝鸡仪表、宝鸡机床、物资配套、秦川租赁、汉江工具、江苏秦川、联合美国、忠诚机床、精密数控、关中工具、忠诚精密零件、泰恩制冷、制药机械公司、铸造公司、忠诚进出口公司2018年度授信期限即将到期,目前十八家公司生产经营状况正常且均属本公司全资子公司、控股子公司、控股子公司的全资(控股子公司),此次十八家公司申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内,为保障上述子公司正常生产经营,公司董事会同意为十八家公司申请的综合授信提供担保。为其提供担保风险可控。

  我公司分别持有汉江机床76.46%、宝鸡机床43.16%、物资配套95.45%、秦川租赁40%、设备成套51%、汉江工具98.16%、联合美国60%。汉江机床、宝鸡机床、物资配套、秦川租赁、设备成套、汉江工具其他股东未按其持股比例提供相应担保。

  汉江机床承诺以16632万元的固定资产(厂房、设备)、3368万元的土地使用权,合计20000万元的资产对我公司提供反担保。

  设备公司承诺以5000万元存货对我公司提供反担保。

  宝鸡机床承诺以14673万元的固定资产对我公司提供反担保。

  物资配套承诺以7000万元存货对我公司提供反担保。

  秦川租赁股东承诺以其股权质押给我公司作为本次提供的反担保,秦川租赁承诺以拥有的价值合计5.5亿元的租赁物设备及应收租赁款,以及融资后形成的租赁物设备及应收租赁款对我公司提供反担保。

  汉江工具承诺以5346万元的固定资产对我公司提供反担保。

  宝鸡机床与忠诚机床为互保单位。

  精密数控承诺以厂房和办公楼共计1223万元不动产对宝鸡机床提供反担保。

  关中工具承诺以机器设备3011.08万元自有固定资产对宝鸡机床提供反担保。

  泰恩制冷承诺以75万元自有固定资产和二期投资的固定资产530万元对宝鸡机床提供反担保。

  制药机械公司承诺以1280.32万元自有固定资产对宝鸡机床提供反担保。

  铸造公司为宝鸡机床全资子公司,无反担保。

  忠诚精密零件承诺以366万元自有固定资产对忠诚机床提供反担保。

  忠诚进出口公司为忠诚机床的全资子公司,无反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及控股子公司对外担保总额80000万元,公司及其子公司对子公司的担保总额218400万元,公司及控股子公司担保总额298400万元,占2018年经审计归属于母公司净资产的116.84%,占公司2018年度经审计总资产的32.95%,截至目前,公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  董事会

  2019年4月11日

  证券简称:秦川机床              证券代码:000837              公告编号:2019-16

  秦川机床工具集团股份公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式。

  秦川机床工具集团股份公司第七届董事会第十一次会议,于2019年3月31日以书面方式(直接或电子邮件)发出会议通知。

  2、董事会会议的时间、地点和方式。

  公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月10日在公司办公楼董事会会议室以现场方式召开。

  3、董事会会议应出席的董事9人,实际出席会议的董事9人,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。

  4、董事会会议的主持人和列席人员。

  会议由董事长龙兴元先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议的情况:

  1、审议《2018年度董事会工作报告(草案)》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  2、审议《2018年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  3、审议公司《2018年度财务报告》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  4、审议公司《2018年度利润分配预案》;

  公司2018年度实现归属于母公司的净利润亏损279,775,177.96元,母公司本期净利润亏损223,893,339.88 元,扣除非经营性损益后本期可供分配的利润为-277,811,606.50元。

  本年度可供分配的净利润为负值,不满足公司章程规定的现金分红及股票股利分配条件,公司决定本年度不进行利润分配,不实施送股及资本公积转增股本。

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  5、审议《关于对〈公司章程〉及其附件进行修订的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  6、审议《关于修订〈投资监督管理办法〉的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  7、审议公司《2018年年度报告》及《年度报告摘要》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  8、审议公司《2018年度内部控制评价报告》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  9、审议董事会《薪酬与考核委员会关于2018年度高管人员考核意见的报告》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  10、审议董事会《薪酬与考核委员会关于2019年高管人员年薪基数核定的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  11、审议《关于支付希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计费用的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  12、审议《关于聘请会计师事务所的议案》;

  同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年财务审计和内控审计单位,聘期一年。

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  13、审议《关于公司银行综合授信额度建议的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  14、审议《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议案》;

  14.1、《关于对秦川国际融资租赁有限公司提供130000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  14.2、《关于对陕西汉江机床有限公司提供13000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  14.3、《关于对宝鸡机床集团有限公司提供10000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  14.4、《关于对陕西秦川机械进出口有限公司提供6000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  14.5、《关于对陕西秦川物资配套有限公司提供6000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  14.6、《关于对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供2600万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  14.7、《关于对陕西秦川设备成套服务有限公司提供2000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  14.8、《关于对汉江工具有限责任公司提供2000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  14.9、《关于对江苏秦川齿轮传动有限公司提供2000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15、审议《关于下属子公司互相提供银行综合授信额度担保的议案》;

  15.1、《关于秦川美国工业公司为联合美国工业公司提供76.4万美元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15.2、《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡忠诚精密数控设备有限公司提供1000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15.3、《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡忠诚机床股份有限公司提供20000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15.4、《关于宝鸡机床集团有限公司为陕西关中工具制造有限公司提供2500万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15.5、《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡泰恩制冷科技有限公司提供500万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15.6、《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡忠诚制药机械有限责任公司提供300万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15.7、《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡忠诚铸造有限责任公司提供500万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15.8、《关于宝鸡忠诚机床股份有限公司为宝鸡机床集团有限公司提供10000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15.9、《关于宝鸡忠诚机床股份有限公司为宝鸡忠诚精密零件制造有限公司提供300万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  15.10、《关于宝鸡忠诚机床股份有限公司为宝鸡忠诚进出口有限公司提供1200万元银行综合授信额度担保的议案》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  16、审议《2019年度财务预算报告》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  17、审议《2019年度投资计划》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  18、审议《2019年内控工作计划》;

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  19、审议《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  公司定于2019年5月8日(星期三)13:30在公司总部办公楼5楼会议室召开2018年度股东大会。

  表决结果:同意票9票,弃权0票,反对0票。

  上述第1、5、6、7、8、14、15、17、19项详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

  上述第1、3、4、5、7、12、14、15、16、17项还需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  董   事   会

  2019年4月11日

  证券代码:000837               证券简称:秦川机床             公告编号:2019-20

  秦川机床工具集团股份公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  (一)会议届次:2018年度股东大会。

  (二)会议召集人:公司董事会

  公司第七届董事会第十一次会议决议召开。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四)会议日期和时间:

  1、现场召开时间:2019年5月8日(星期三)13∶30开始。

  2、网络投票时间:2019年5月7日-2019年5月8日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月7日15:00至2019年5月8日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2019年4月29日(星期一)。截至2019年4月29日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(见附件1《授权委托书》)。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (七)现场会议地点:陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议议案

  1、审议《2018年度董事会工作报告》;

  2、审议《2018年度监事会工作报告》;

  3、审议《2018年度报告和摘要》;

  4、审议公司《2018年度财务报告》;

  5、审议公司《2018年度利润分配方案》;

  6、审议《关于对〈公司章程〉及其附件进行修订的议案》;

  7、审议公司《2019年度财务预算报告》;

  8、审议公司《2019年投资计划》

  9、审议《关于聘请会计师事务所的议案》;

  10、审议《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议案》;

  10.1、审议《关于对陕西秦川格兰德机床有限公司8,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  10.2、审议《关于对秦川国际融资租赁有限公司130,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  10.3、审议《关于对陕西汉江机床有限公司提供13,000万元综合授信额度担保的议案》;

  10.4、审议《关于对宝鸡机床集团有限公司提供10,000万元综合授信额度担保的议案》;

  10.5、审议《关于对陕西秦川机械进出口有限公司提供6,000万元综合授信额度担保的议案》;

  10.6、审议《关于对陕西秦川物资配套有限公司提供6,000万元综合授信额度担保的议案》;

  10.7、审议《关于对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司2,600万元综合授信额度担保的议案》;

  10.8、审议《关于对陕西秦川设备成套服务有限公司提供2,000万元综合授信额度担保的议案》;

  10.9、审议《关于对汉江工具有限责任公司2,000万元综合授信额度担保的议案》;

  10.10、审议《关于对江苏秦川齿轮传动有限公司2,000万元综合授信额度担保的议案》;

  11、审议《关于下属子公司互相提供银行综合授信额度担保的议案》;

  11.1、审议《关于秦川美国工业公司为联合美国工业公司提供76.4万美元银行综合授信额度担保的议案》;

  11.2、审议《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡忠诚精密数控设备有限公司提供1,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  11.3、审议《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡忠诚机床股份有限公司提供20,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  11.4、审议《关于宝鸡机床集团有限公司为对陕西关中工具制造有限公司提供2,500万元银行综合授信额度担保的议案》;

  11.5、审议《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡泰恩制冷科技有限公司提供500万元银行综合授信额度担保的议案》;

  11.6、审议《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡忠诚制药机械有限责任公司提供300万元银行综合授信额度担保的议案》;

  11.7、审议《关于宝鸡机床集团有限公司为宝鸡忠诚铸造有限责任公司提供500万元银行综合授信额度担保的议案》;

  11.8、审议《关于宝鸡忠诚机床股份有限公司为宝鸡机床集团有限公司提供10,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  11.9、审议《关于宝鸡忠诚机床股份有限公司为宝鸡忠诚精密零件制造有限公司提供300万元银行综合授信额度担保的议案》;

  11.10、审议《关于宝鸡忠诚机床股份有限公司为宝鸡忠诚进出口有限公司提供1,200万元银行综合授信额度担保的议案》;

  公司独立董事还将在本次股东大会上做2018年度述职报告。

  (二)披露情况

  上述议案中,第10.1项的具体内容详见公司第七届董事会第十次会议的相关公告,刊登于2019年1月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  除此之外,其他议题的具体内容详见公司第七届董事会第十一次会议的相关公告,刊登于2019年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)特别强调

  本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

  本次会议的议案中,第6项《关于对〈公司章程〉及其附件进行修订的议案》、第10项《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议案》、第11项《关于下属子公司互相提供银行综合授信额度担保的议案》均为特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  本次会议其余事项均为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的1/2以上通过即可。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法

  (一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  (二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(《授权委托书》见附件1)

  (三)异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  (四)会议登记日:2019年5月6日(星期一)8:00-11:30,14:30-17:30。

  (五)登记地点:陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。(参加网络投票的具体操作流程详见附件2)。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系方式

  联系人:夏杰莉、侯璐

  联系电话:0917-3670654      传真:0917-3390957

  电子邮箱:zhengquan@qinchuan.com

  联系地址:陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部

  邮政编码:721009

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十次会议决议;

  2、第七届董事会第十一次会议决议;

  3、其他文件。

  秦川机床工具集团股份公司

  董  事  会

  2019年4月11日

  附件1:授权委托书

  秦川机床工具集团股份公司

  2018年度股东大会授权委托书

  兹授权委托            先生/女士代表本公司(本人)出席2019年5月8日召开的秦川机床工具集团股份公司2018年度股东大会,并代为行使如下表决权(在赞成、反对、弃权其中一项打“√”):

  ■

  委托人签名:              身份证号码:

  (营业执照/组织机构号码):

  委托人持股数:            委托人股东账户:

  受托人签名:              身份证号码:

  委托日期:二〇一九年【 】月【 】日

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360837”,投票简称为“秦川投票”。

  2、填报表决意见。

  (1)填报表决意见。

  对于本次股东大会投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对本次所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.  通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年5月8日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日15:00,结束时间为2019年5月8日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券简称:秦川机床              证券代码:000837              公告编号:2019-17

  秦川机床工具集团股份公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  ■

  秦川机床工具集团股份公司第七届监事会第五次会议,于2019年4月10日(星期三)在公司办公楼2号会议室召开。本次会议应出席监事4名,实际到会4名,会议应参加表决监事4名,实际参加表决监事4名。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经全体监事审议并形成以下决议:

  1、审议通过了公司2018年度监事会工作报告;

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票;

  2、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》;

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票;

  3、审议通过了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》;

  经审议,监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票;

  4、审议了公司《2018年度内部控制自我评价报告》,形成了监事会审议意见;

  监事会认为:2018年度,公司在巩固已有内控体系有效运行的基础上,逐步扩大了内控覆盖面,进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控制体系更加健全,内控制度已涵盖了公司经营的各个环节,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动严格按照相关制度执行;公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。2018年,公司没有重大违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为:公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  以上4项议案的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》;上述第1、2、3项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  监   事   会

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